本公告是根据美国行政命令第4(1)条发布的。2020年5月15日第636号决议

　　不发布，出版或分发，直接或间接，或在任何司法管辖区，这样做将构成违反该司法管辖区的相关法律或法规。

　　公布斯帕北银行股份有限公司的自愿公开招标建议

　　2024年12月10日

　　Nykredit打算对Spar Nord Bank a /S提出建议的自愿公开收购要约

　　Nykredit realcredit A/S（“Nykredit”）和Spar Nord Bank A/S（“Spar Nord Bank”）今天签署了一份出版协议（“出版协议”），根据该协议，Nykredit承诺以每股210丹麦克朗的现金价格（“要约”）收购Spar Nord Bank的所有股份（Spar Nord Bank持有的库存量股份除外），使Spar Nord Bank的总已发行股本估值达到247亿丹麦克朗。

　　一旦要约以丹麦金融监管局（“FSA”）批准的要约文件的形式提交，Spar Nord银行董事会打算建议股东接受要约。Spar Nord基金会目前拥有Spar Nord银行20.27%的股本，以及持有Spar Nord银行股份的Spar Nord银行所有董事会成员和执行董事会已作出具有约束力和不可撤销的预先承诺，在特定条件下接受要约。

　　目前，纽信拥有北斯帕尔银行19.60%的总股本和投票权。考虑到Spar Nord基金会以及拥有Spar Nord银行股份的Spar Nord银行董事会成员和执行董事会作出的不可撤销的预先承诺，Nykredit获得了Spar Nord银行股份的担保接受，相当于总股本和投票权的40.17%。

　　该要约相对于2024年12月9日140.6丹麦克朗的收盘价溢价约49%，相对于2024年9月9日至2024年12月9日期间133.2丹麦克朗的成交量加权平均交易价格溢价约58%。Nykredit认为，就价值而言，该要约对Spar Nord Bank的股东来说是一个极具吸引力的要约。

　　比报价背后的原因和原因

　　自2003年以来，Nykredit一直是Spar Nord Bank的大股东，目前拥有其19.60%的股本和投票权。截至2024年第三季度末，Nykredit Bank A/S（“Nykredit Bank”）和Spar Nord Bank分别是丹麦第四大和第六大贷款银行。此次收购的目的是促进Nykredit Bank和Spar Nord Bank的合并，旨在加强两家银行的联合地位，以及针对个人和商业客户的业务和客户基础，并利用潜在的协同效应。预计的合并将创建丹麦第三大银行，截至2024年第三季度，贷款总额约为1600亿丹麦克朗，按贷款额计算，市场份额约为13%，按存款量计算，市场份额约为11%。

　　Spar Nord Bank和Nykredit Bank的合并将创建一个强大的、客户所有的替代方案，以取代丹麦最大的上市银行。Spar Nord银行和Nykredit银行将共同发展，并欢迎更多的客户。Spar Nord Bank为合作伙伴带来了广泛的银行专业知识，并有能力在当地承诺和建立关系的基础上产生有利可图的业务。

　　合并后，Spar Nord Bank和Nykredit Bank将拥有丹麦最广泛的分支机构网络，而Spar Nord Bank的客户将继续受益于强大的本地业务。合并后的银行将是一家银行，但分支机构仍将使用不同的名称和标识。

　　Spar Nord银行是Nykredit重要的Totalkredit联盟的一部分。Nykredit银行和Spar Nord银行在同一个数据处理中心BEC上运作，并在其他广泛领域进行合作。

　　Nykredit董事长Merete Eldrup评论道：

　　“Spar Nord Bank和nykcredit是强强联手。我们每个人都有自己的价值观和核心竞争力，结合起来，将增加我们在市场上的影响力。Spar Nord Bank有着以本地为基础的悠久传统具有分散决策权和个人特殊优势的股份制银行Nal客户和中小企业客户群。纽信银行目前是面向大型企业客户、农业和房地产行业的最大银行之一，也是最大的财富管理顾问公司之一。此外，Nykredit在可持续性、固定价格和客户满意度方面采取了特殊的方法为丹麦房主提供价值增值服务。通过合作，我们可以向更多的客户展示，在金融领域有一个客户拥有的替代方案，并站稳脚跟我们在与最大的上市银行竞争。”

　　Nykredit集团首席执行官Michael Rasmussen评论道：

　　“nykcredit和Spar Nord Bank已经非常了解对方。作为健全和强大的公司，我们有着共同的历史，牢固地扎根于丹麦和我们所在的许多当地社区。此外，我们都有致力于长期，可持续和响应的业主不可能的思维，这使我们的客户每天受益。我们将共同成为丹麦的客户所有银行，为更多的客户提供体验这一优惠的机会。Spar Nord Bank和Nykredit在银行市场都在增长。客户选择我们，客户满意度高，市场份额不断上升。通过合作，我们将获得日益增长的业务规模在一个监管加强、数字化程度不断提高、价格承压的市场上，这一点很重要。此外，规模效益使我们能够在市场和公司中站稳脚跟继续我们的增长。”

　　“Nykredit集团的‘双赢’战略仍在继续，因为合作伙伴关系是我们集团战略的重要组成部分。因此，我们的合作伙伴可以期待我们进一步参与并投资于我们在totalkcredit、BEC、Sparinvest、n?rpension和Privatsikring等重要社区。合作伙伴关系确保我们在丹麦金融市场以及与客户的互动中更加强大。”

　　Nykredit认为Spar Nord Bank的管理层和员工对其未来发展至关重要，并旨在确保其能力得到保留和发展。然而，收购要约背后的部分商业理由自然在于人力资源协同效应。

　　Nykredit的目标是为客户提供他们习惯的良好体验。因此，nykcredit不希望直接负责客户的员工因合并而受到影响。此外，该计划是让客户继续使用他们目前拥有的和熟悉的顾问。然而，合并两个业务自然会导致功能重叠。除其他外，这将适用于公司和支助职能，主要是在奥尔堡和哥本哈根的总部。在这方面可能必要的调整预计将通过自然减员、遣散协议以及最终在这两项业务中裁员来实施。然而，重点是通过自然减员的方式实现尽可能的调整，以及在技能和经验重叠的情况下组建最好的团队。

　　纽瑞信贷不打算在2025年合并分支机构。长期目标是为客户和员工创造一个良好的过渡，并在两家银行创造增长和业务发展。显然，在一些活动重叠的城镇，可能需要对分支网络进行评估。在这些努力中，重点将是保持强大的本地业务，并为客户提供最好的服务。此外，其目的是为Spar Nord银行的客户提供与nykcredit银行客户目前享有的相同的有吸引力的基于客户的福利。

　　未来的集团总部将是纽信目前的总部。展望未来，Spar Nord Bank目前的总部预计将容纳许多活动，并继续成为奥尔堡的重要工作场所。

　　报价

　　Nykredit今天与Spar Nord Bank签订了一项协议，根据该协议，Nykredit承诺自愿公开收购Spar Nord Bank的所有股份（Spar Nord Bank持有的库务局股份除外）。

　　一旦要约提交，Spar Nord银行董事会一致建议股东接受要约。有关要约的董事会声明预计将在Nykredit公布最终要约文件并获得FSA批准后立即公布。

　　该要约是根据《丹麦资本市场法》第47条和《丹麦收购令》(行政命令no。636（2020年5月15日），并受丹麦法律约束。要约的条款和条件将在FSA批准后，Nykredit将在不迟于今日起四周内公布的要约文件中列出。要约期预计为六个星期，由刊登要约文件起计，但要约期可能会延长。Nykredit预计收购将于2025年上半年完成。

　　要约的完成将受到某些条件的制约，包括(i) Nykredit拥有或已收到股东对Spar Nord银行股份的有效接受，这些股份总计至少占Spar Nord银行股本和投票权的67%，不包括要约完成时Spar Nord银行的库务局股份，（ii）已获得丹麦竞争与消费者管理局和FSA的批准和授权。（iii） Spar Nord银行董事会已根据适用法律发布了包含要约建议的董事会声明，（iv） Spar Nord银行董事会未撤回、附加条件或以其他方式修改其建议，即股东以不利于要约或Nykredit的方式接受要约，(v) Spar Nord银行未发生重大不利变化，（vi） Spar Nord Bank未实质性违反其在出版协议项下对Nykredit的义务，（vii）未因立法、其他法规或法院的决定、行政决定或类似因素而阻止要约的完成。在出版协议中，Nykredit已作出某些承诺，以确保获得必要的监管批准，并接受所有可预见的承诺，同样，Spar Nord Bank已作出某些承诺，以支持Nykredit努力获得此类批准。

　　根据要约获得的股份的对价仅由现金支付组成。Nykredit为该要约提供了全部资金，该要约在融资方面没有任何保留。

　　如果在要约完成或稍后的时间，nykcredit获得申请Spar Nord Bank退市所需的股份数量，nykcredit打算寻求将Spar Nord Bank股票从纳斯达克哥本哈根的交易和上市中摘牌。如果在要约完成后或稍后，nykcredit获得Spar Nord Bank逾90%的所有权权益，nykcredit预计将完成对剩余股东的强制收购。

　　欲了解更多信息，请参阅Spar Nord Bank今天发布的公司公告。

　　要约要点

　　nykcredit提议以每股210丹麦克朗的现金支付Spar Nord Bank，但须根据Spar Nord Bank在完成要约之前支付的任何股息或其他分配进行调整。

　　要约价格代表：

　　相对于2024年12月9日140.6丹麦克朗的收盘价，溢价约为0.49%

　　应用程序溢价58%相对于三个月2024年9月9日至2024年12月9日期间的成交量加权平均交易价格为133.2丹麦克朗。

　　与6个月相比，溢价58%2024年6月10日至2024年12月9日期间的成交量加权平均交易价格为132.8丹麦克朗。

　　在特定条件下，Spar Nord基金会已作出有约束力且不可撤销的预先承诺，接受要约的全部股权，总计占Spar Nord银行股本的20.27%。

　　在某些条件下，拥有Spar Nord Bank股份的所有Spar Nord Bank董事会成员和执行董事会成员已作出具有约束力和不可撤销的预先承诺，以接受该要约，其各自持有的股份总计占Spar Nord Bank股本的0.3%。

　　要约的完成取决于某些条件的满足，包括nykcredit获得FSA和Danish Competition and Co .的必要批准和许可消费者管理局和nycredit拥有或拥有g在接受期结束时，收到了股东对Spar Nord Bank股份的有效接受，这些股份合计至少占Spar Nord Bank股本和投票权的67%，不包括Spar Nord Bank的库务局股份。

　　该要约以现金形式提出，不含融资方面的保留，预计将于2025年上半年完成。如果在要约完成时或完成后获得足够的所有权权益，Nykredit预计将在两家公司合并之前将Spar Nord Bank退市，并强制收购剩余股份。

　　一个一次困难

　　Nykredit realcredit A/S（“Nykredit”）是一家根据丹麦公司法注册成立的公众有限责任公司。(表格)。12 71 92 80，注册办事处在sundkrogsade 25, 2150 Nordhavn, Denmark。Nykredit是一家抵押贷款机构，与其全资子公司Totalkredit a /S一起，是丹麦抵押贷款市场的市场领导者，市场份额约为45.2%。Nykredit为个人和企业提供抵押贷款融资。

　　Nykredit是Nykredit集团的一部分，其历史可以追溯到1851年。除了开展抵押信贷业务外，集团还通过Nykredit银行开展银行业务，包括银行和财富管理业务，在丹麦共有约4,000名员工。

　　Nykredit由Nykredit集团客户的一个协会Forenet Kredit所有。Forenet credit持有nykcredit近80%的股份。其他主要股东是五家丹麦养老基金：Akademikernes pension AP pension， PensionDanmark， PFA和PKA。

　　Nykredit以该协会提供的优势而闻名。在形势好的时候，Forenet credit会向Nykredit集团注资，而Nykredit决定将这些资金转给其客户。

　　自2017年以来，Forenet credit已向Nykredit集团支付了超过80亿丹麦克朗的出资，在截至2027年的这段时间里，Forenet credit又提供了70亿丹麦克朗。

　　顾问

　　德勤公司财务（Deloitte Corporate Finance）是德勤会计师事务所（Deloitte Statsautoriseret revisionpartnersselskab的一部分）受聘为纽信的财务顾问。

　　哈根律师事务所（Haagen & M?ller Advokatpartnerselskab）受聘为nykcredit关于丹麦法律的法律顾问。德伟律师事务所（Davis Polk & Wardwell London LLP）受聘为nykcredit在美国和英国法律方面的法律顾问。

　　进一步的过程

　　下一步是在获得FSA批准后立即公布要约文件。届时，Spar Nord Bank的股东将有时间考虑该要约。

　　在获得监管部门批准之前，Spar Nord Bank和Nykredit将继续作为两家竞争企业运营，就像现在一样；例如，他们可能不会与竞争对手分享客户或其他方面的信息。一旦获得监管部门的批准，并且要约的其他条件得到满足，要约就可以完成，Spar Nord Bank和Nykredit Bank的实际合并就可以开始了。

　　即将到来的进程的里程碑时间尚未确定。然而，收购预计将在2025年上半年完成。

　　Additio部分信息

　　联系人员:

　　投资者联系:

　　Nykredit投资者关系主管Morten B?kmand （+45 4455 1521）

　　媒体联络:

　　Orhan G?kcen， Nykredit新闻主管（+45 3121 0639）

　　欲了解更多优惠信息，请访问https://www.nykredit.com

　　本公告并非针对Spar Nord Bank A/S的股东，其参与要约将需要发行要约文件丹麦法律规定以外的经营、注册或活动。要约没有，也不会直接或间接地向任何管辖区内的股东提出或接受要约违犯此种管辖权的法律拥有本公告或任何其他文件的任何人表示“状态”有限公司包含对要约的参考，并被认为可以独立地获得所有必要的信息关于任何适用的限制，并遵守这些。

　　这个公告不成立根据要约或其他规定发出购买证券的要约或邀请，或征求购买证券的要约。要约将于只有报价文件的形式经金融服务管理局批准的文件，将列明全部条款及细则要约的条件，包括如何接受要约的信息。建议Spar Nord Bank的股东阅读要约文件文件和任何相关文件啊,总共一旦出版，他们就会ntain im创造信息。

　　即时通讯给美国股东的重要信息

　　Spar Nord Bank是一家公共有限责任公司，注册并获准在丹麦受监管的市场进行交易，并受丹麦法律（包括丹麦资本市场法和丹麦收购令）的披露和程序要求的约束。

　　本次要约将根据1934年《美国证券交易法》（经修订）（“美国交易法”）下适用的美国要约收购规则（包括根据该法案颁布的第14E条）向美国Spar Nord银行的股东发出，但须遵守“二级”要约收购的救济规定，否则将符合丹麦法律和惯例的要求。

　　因此，Spar Nord银行的美国股东应该注意这一公告和任何其他文件有关要约的条款已根据披露和其他程序要求（包括有关撤回权、要约时间）编制，并将受其约束丹麦法律和惯例的结算程序和付款时间，这些可能与适用于美国国内招标报价法律和惯例的法律和惯例有重大差异。此外，财务信息公司载于本公告或要约文件本报告并非按照美国公认会计原则编制或衍生，因此可能与美国公司的财务信息不同或不可比较。

　　依照法律和实践中,丹麦和在适用法律所允许的程度,包括规则14 e-5下美国交易法,困难,任何其附属或任何上述提名或经纪人(充当代理或类似的能力,困难或其下属,如适用)可能不时,除了按照报价,直接或间接地购买,或者安排购买之外的美国,斯帕诺德银行的股份或任何证券在要约继续开放接受之前或期间，可转换为、可兑换或可行使Spar Nord Bank的该等股份。这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行。任何资料a有关此类购买将通过纳斯达克哥本哈根和相关电子宣布如果并在一定程度上，适用法律要求这样的公告。在某种程度上信息a关于此类购买或购买安排的信息在丹麦公开，此类信息将通过新闻稿或其他方式披露巧妙地将这些信息告知Spar Nord银行的美国股东。

　　此外，根据丹麦和美国证券法的适用法律，包括《美国交易法》第14e-5条，Nykredit或其各自附属公司的财务顾问也可以从事Spar Nord银行证券的普通交易活动，其中可能包括购买或安排购买此类证券。

　　美国股东可能无法在美国境内对Spar north Bank、Nykredit或其任何各自关联公司，或其各自的管理人员或董事（其中部分或全部可能居住在美国境外）送达诉讼程序，也无法对其中任何一方执行美国法院基于美国联邦证券法或其他美国法律民事责任条款作出的判决。在非美国境内，可能无法对nykcredit、Spar Nord Bank和/或其各自的高级管理人员或董事（如适用）提起诉讼。因违反美国法律而被送上法庭。此外，可能不可能迫使Nykredit和Spar Nord Bank或其各自的附属公司（如适用）接受美国法院的判决。此外，在丹麦可能很难执行原审诉讼，或执行美国法院判决的诉讼基于美国联邦证券法的民事责任条款。

　　该要约如果完成，可能已经结束根据美国联邦所得税和适用的美国州和地方，以及非美国的后果。税法。Spar Nord银行的每位股东都被敦促出席咨询其独立的专业关于税务公司，我立即请了一位顾问要约的后果。

　　美国证券交易委员会、任何证券委员会或美国任何州的其他监管机构均未批准或拒绝批准该要约或本公告，也未就该要约的公平性或优点进行评估，也未就本公告或任何要约文件的准确性或完整性提供意见表示“状态”。对公司的任何陈述在美国，非法入境是一种刑事犯罪。

　　附件

　　公布北岸银行股份有限公司自愿公开招标建议